一句话结论用虚假清算报告骗取注销，或未经清算即注销导致无法清算的，股东、董事、控股股东及实际控制人要为公司债务买单。
一、问题的由来
【虚构案例】一家公司欠供应商 200 万元，股东为逃避债务，出具“债权债务已清理完毕”的虚假清算报告办理注销。供应商起诉后，法院依《公司法司法解释（二）》判令三名股东对公司债务承担清偿责任。（本案例为说明规则而虚构，人物、公司名称与情节均非真实，不涉及任何真实案号。）
二、法律规则与边界
《公司法司法解释（二）》第十九条规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的，债权人可以主张其对公司债务承担相应赔偿责任。第二十条规定：公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人可以主张股东、董事等对公司债务承担清偿责任。
三、创业者该怎么做
- 注销材料真实性自查：清算报告、债权债务清单、税务清税证明
- 债务未清结的一律走清算或破产，不做“阴阳清算”
- 清算组成员签署承诺前，确保已履行通知、公告、清偿全部程序
- 注销后被追债的，第一时间核对清算程序瑕疵，评估和解方案
本案涉及法条
- 《公司法司法解释（二）》第十九条、第二十条：虚假清算与未经清算注销的责任
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第二百三十八条：清算组成员的责任
- 《中华人民共和国民法典》第一百五十四条：恶意串通的无效
- 《中华人民共和国刑法》第一百六十二条之一：隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪
延伸阅读
- 第 064 篇｜注销路径：简易注销的“承诺书”，是一份连带责任书
- 第 070 篇｜吊销未注销：一张执照引发的连锁反应（指导案例9号）
本文仅为一般性法律知识分享，不构成针对具体案件的法律意见，具体事务请咨询执业律师。本文为《创业企业全生命周期法律风险防控手册》第 065 篇。
关键词：未经清算注销、虚假清算报告、股东赔偿责任、注销逃债、追加被执行人。