企业风控手册

总目录：按七大阶段＋八大模块分九编排列，编号即发布顺序，点击标题直达每篇。可当开工前的自查地图，也可按阶段顺序通读。

本手册按“七大阶段＋八大模块”双主线梳理创业企业从立项到注销的 71 个法律风险点，每个风险点独立成篇，真实判例标注案号，无判例的以虚构案例说明规则并明确标注。本文为全手册总论与阅读指南。

先干后批的代价不是一笔罚款，而是责令停业、没收违法所得，严重的还会被评价为非法经营罪。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

非法性、公开性、利诱性、社会性四个特征齐备，就是非法吸收公众存款；带非法占有目的，则升级为集资诈骗。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

只要"交钱入门＋拉人头计酬＋层级三级以上"同时成立，不管包装成社交电商还是社区团购，都可能构成组织、领导传销活动罪。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

带走原单位的技术资料与客户名单，轻则民事判赔，重则构成侵犯商业秘密罪，新公司会被一并追责。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

执行本单位任务或主要利用本单位物质技术条件完成的发明创造属职务发明，权属归单位；离职后一年内作出的、与原工作有关的发明也可能被认定职务发明。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

合伙人有失信记录、大额债务、竞业身份或涉诉在身的，问题不会在签约时暴露，而会在公司最需要他的时候爆发。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

创始人的股权属于夫妻共同财产，离婚时的分割与控制权变动，足以让一家好公司陷入治理危机。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

预收款是负债不是收入，资金链一断就从民事纠纷升级为群体性事件，严重时触及刑事红线。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

立项阶段的文档既是证明自主研发、对抗侵权指控的关键证据，也可能成为对方指控违约或侵权的把柄——关键在于管好、分级、留痕。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

选主体先看两件事：你能承受多大责任、你未来要不要融资。普通合伙与个人独资承担无限责任，有限公司以认缴出资为限。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

2024 年 7 月 1 日起，有限责任公司全体股东认缴的出资须自成立之日起五年内缴足——注册资本从此是一笔确定的现金义务，不再是宣传数字。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

只要公司不能清偿到期债务，公司或已到期债权的债权人就可以要求未届期股东提前缴纳出资。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

实物、知识产权、股权、债权都可以出资，但必须评估作价并完成权属转移；高估或未过户即构成出资不实，须补足差额。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

均分股权看似公平，实则是把公司命运交给"必须一致同意"的枷锁；僵局一旦形成，解散可能成为唯一出口。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

照抄登记机关模板，等于自愿放弃《公司法》留给有限公司的全部自治空间——分红、表决、转让、继承都能另作约定。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

对外以章程为准，对内可能两案两果——最稳妥的做法是签约同步改章程，让两份文件说同一句话。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

公司成立后原则上承受设立期间的权利义务；公司未成立的，由发起人承担连带责任。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

借用他人身份证、代签股东会决议，会把公司登记变成一颗定时炸弹：既可能被诉股东资格确认，也可能被登记机关撤销登记。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

一人公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产，就要对公司债务承担连带责任——举证责任在股东，不在债权人。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

营业执照只解决"主体资格"，行业许可才决定"能不能干"；缺证经营，行政处罚与非法经营罪只隔一层。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

合同是否有效，关键不看章的真假，而看签约人当时有没有代表权或代理权——这就是"看人不看章"。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

初创企业九成的合同纠纷，源于没有模板、条款缺失、变更不留痕——建一套合同库，比请一个好律师更省钱。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

用工之日起一个月内必须签书面合同，超过一个月不满一年未签，就要按月支付二倍工资，最长十一个月。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

试用期长短必须与合同期限匹配；以"不符合录用条件"解雇，前提是事先明示录用条件并留存考核证据。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

不缴、少缴社保，员工可据此解除合同并索要经济补偿，公司还要补缴、缴滞纳金，甚至被行政处罚。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

核心商标要在主营与关联类别先行注册；软件用开源代码，必须逐项核对许可证，否则可能被迫开源甚至侵权。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

用个人账户收公司款、拿公司钱付家用，先招来税务风险，再拆掉有限责任的墙，严重的还会被评价为职务侵占或挪用资金。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

买发票、卖发票、虚抵进项，是初创企业最容易触碰的刑事红线；票、货、款三流不一致，第一个被查的就是你。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

收集用户信息必须"告知—同意—必要"，违规收集、擅自共享、超范围使用，都会带来行政处罚与民事赔偿。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

绝对化用语、虚假功效、未经审查的医疗与金融广告，是市场监管处罚的高频事由，罚款起步就是数万元。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

为获取交易机会给交易相对方工作人员或代理人好处的，构成商业贿赂；单位与直接责任人同时受罚，严重的触犯行贿类犯罪。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

与股东对赌，效力无争议；与目标公司对赌，效力被认可但履行受资本维持原则约束——回购须先完成减资。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

领售权能把你和公司一起"卖"掉，一票否决权能让你什么决策都做不了——条款可以给，但边界必须划清。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

代持协议有效，但对外不能对抗善意第三人：名义股东擅自处分、其债权人申请执行，实际出资人往往只能向名义股东索赔。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

激励收益是否属于劳动报酬、离职时如何回购，各地裁判口径不同——协议里把性质和价格写清楚，比事后争论管用。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

公司担保必须有董事会或股东会决议；债权人未审查决议的，不构成善意，担保对公司不发生效力。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

以固定收益＋回购包装的"股权投资"，一旦目标公司破产，很可能被按股权处理，投资人无法优先受偿。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

分公司不是独立法人，出了事总公司兜底；挂靠经营出借资质，挂靠人的债务与安全事故，出借方要一起扛。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

两店一年"属管理性规定，不备案不必然导致合同无效，但"隐瞒信息＋不履行支持义务"足以让加盟商解除合同、要回加盟费。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

尽调不是"走流程"，而是定价与条款的依据；没有陈述保证、赔偿条款与价款托管的交易，等于把风险全部买回家。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

未届期股权转让后由受让人缴纳，转让人承担补充责任；出资瑕疵股权转让的，转让人与明知的受让人在出资不足范围内连带。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

技术入股要解决两件事：技术真的归公司，人真的留得住——前者靠权属条款，后者靠分期成熟与服务期。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

业务扩张中的数据共享要签协议、爬取要守规则、出境要走合规路径——三条线任一越界，都可能招来处罚或诉讼。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

过高的估值会把下一轮逼成"降价融资"，触发反稀释与对赌连锁违约；按里程碑融资、留足安全边际，比冲估值重要。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

内容违法无效（无期限）、程序违法可撤销（六十日内）、根本没开会则不成立——救济路径选错，案子直接输。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

非同比减资直接改变股权比例，未经全体股东一致同意的决议无效；减资未通知债权人的，对债权人不发生效力。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

股东查阅会计账簿、会计凭证须说明正当目的并履行书面请求前置程序；公司拒绝的，要举证证明其目的不正当。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

董监高自我交易、篡夺商业机会、同业竞争、违规关联交易，公司可主张归入权并索赔——报告与回避是唯一的安全通道。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

控股股东滥用权利损害公司或其他股东利益的，小股东可诉请赔偿；新法还把"滥用权利"列为回购请求权的触发情形。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

被压制的小股东有两条路：请求公司回购，或请求司法解散——后者是"同归于尽"，前者需要章程事先铺路。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

高管越权签署的大额合同，只要相对人有理由相信其有权限，公司就要认；内部追偿往往落空，防线只能建在事前。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

关联交易不是不能做，而是必须"披露＋回避＋公允定价＋留存同期资料"，否则民事赔偿与纳税调整会同时到来。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

专利年费漏缴会失效、商标三年不用会被撤三、被攀附而不维权会导致品牌淡化——知识产权是"用进废退"的资产。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

规模化管理后，企业败诉几乎集中在三处：加班费基数算错、制度未经民主程序与公示、解除缺乏事实与程序支撑。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

两套账、白条入账、私人卡收款，在融资尽调、IPO 核查、税务稽查时会同时暴露，还会牵出股东连带责任与刑事风险。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

股东对外转让股权，应当书面通知其他股东，其他股东三十日内不行使优先购买权才可对外转让——跳过通知，转让可能被撤销。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

业绩不达标、上市失败触发回购时，创始人常因个人财产不足而陷入绝境——上限条款、配偶签字，都是签约时才能争取的。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

营业期限届满、决议解散、被吊销执照等解散事由出现后，必须及时清算；拖延只会让董事与股东的责任不断累积。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

董事是法定清算义务人，不能以"不是实际控制人""没参与经营"为由免责；怠于清算导致无法清算的，对公司债务承担连带清偿责任。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

清算组必须十日内通知已知债权人、六十日内公告；未通知导致债权人未申报而未获清偿的，清算组成员要赔偿。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

签约到交割之间的过渡期是风险高发段：卖方突击分红、签恶性合同、转移客户，买方只能靠条款提前锁死。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

股权转让不影响劳动合同，合并分立由承继单位继续履行；真正需要谈补偿的是解除或重大变更，处理不当就是群体性事件。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

简易注销只适用于"未产生债务或已清偿全部债务"的公司，全体股东须承诺；承诺不实的，对注销前的债务承担连带责任。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

用虚假清算报告骗取注销，或未经清算即注销导致无法清算的，股东、董事、控股股东及实际控制人要为公司债务买单。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

资不抵债仍硬撑，会扩大损失、触发股东出资加速到期，董事还可能因违反勤勉义务被追责——及时申请破产是一种止损能力。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

破产受理前六个月的个别清偿、前一年的不当处分，管理人都能撤销；"先还熟人钱"不仅无效，还可能被追责。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

破产受理后，股东未缴足的出资不再受期限限制，管理人应当追缴；抽逃出资的，在抽逃范围内返还并赔偿。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

破产受理后，法定代表人未经法院许可不得离开住所地，必须妥善保管并移交财产、印章、账簿；拒不移交可被罚款、拘留。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

吊销只剥夺经营资格，公司仍存续；放任不管会带来任职限制、失信名单、税务非正常户，股东还可能因怠于清算承担连带清偿责任。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

注销不是终点：漏报税款、未决诉讼、产品质量责任，都可能在注销后找上股东、清算组成员或承诺不实的股东。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

失信记录会限制再次创业、担任董监高与融资；履行义务后及时申请信用修复，是重启的前提。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

治理不是开会的仪式，而是八件具体的事：股权别均分、章程别抄模板、会议别不留痕、关联交易别不回避。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

合同管理的目标是"让争议不发生"，而不是"打官司能赢"：模板先行、主体核验、变更留痕、条款前置。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

劳动争议九成输在记录：合同没签、制度没公示、考勤没留、解除没程序——这四件事做好，绝大多数争议不会发生。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

技术资产最容易丢在两个地方：没有登记（权属说不清）和没有管理（离职就带走）。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

融资条款的每一条让步，最终都会在某个时点以现金或控制权的形式要回来——签字前把这八条过一遍。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

财税风险的可怕之处在于"平时无感、爆雷致命"：两套账、虚开发票、私人卡收款，任何一条都可能直接进入刑事程序。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

创业者的刑事风险大多不是"故意犯罪"，而是"商业模式越界"与"管理失控"——事前审查比事后辩护有用得多。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。

争议解决的能力，八成建在争议发生之前：管辖写在哪、证据留没留、时效记不记、财产查不查。本文梳理风险成因、法律依据与可执行的防控动作。