【商战决胜】曾小伟律师、蒲浪律师在武侯区人民法院、成都市中级人民法院胜诉一起股票回购合同纠纷，即俗称的对赌协议。
近日，一起股票回购合同纠纷即俗称的对赌协议，被告方委托曾小伟、蒲浪律师在武侯区人民法院、成都市中级人民法院两审均胜诉，。
人民法院完全支持了代理律师所持观点，一审从简化诉讼角度出发，直接在诉讼时效是否经过的问题上，支持了代理律师的观点，认为该证券公司主张权利的诉讼时效经过。但证券公司不甘心败诉，更不甘心因为诉讼时效经过而败诉。毕竟这种低级错误，出现在行业头部证券公司的业务中，实属罕见。于是证券公司提起上诉，在二审中，二审法官为让证券公司息诉服判，细致的讲了道理，以裁判文书的方式明确告知证券公司：你不但诉讼时效经过，根本连实体权利都不具备！
本案以全胜而结案，为委托人挽回巨额的经济损失。
本案系目前司法实践中大案、疑案高发范围之内的案件类型，涉及《民法典》《公司法》《诉讼法》多项司法解释、甚至国家政策的交叉适用。曾小伟、蒲浪律师在和专精此道的证券公司及其聘请的证券法专家型律师的较量中，体现了成都律师的专业素质，获得各方好评。
节选代理词内容：
本案合同仍属俗称“对赌协议”。只是合同内容表明，原告GT公司与第三人某科技公司对赌，而不是与第三人某科技公司控股股东被告**对赌。赌原告利用其作为第三人某科技公司主办券商的信息、资金等优势，购得第三人某科技公司股份，可以在全国股转系统上市交易（证券行业俗称“做市”，见合同第一条关于“做市”的定义），从预期的第三人某科技公司的业绩增长带来的股值上升中获益。第三人某科技公司的其他股东，只能在全国股转系统协议转让股份，原告作为券商做市后可以公开抛售自己的做市库存股份。原告GT公司的商业动机无可厚非，但他得承担相应市场风险。
这个市场风险，一是市场规则。做市按全国股转系统规定，应由进入全国股转系统的股份公司如本案第三人某科技公司向全国股转系统书面申请且获备案通过。如本案，第三人某科技公司不申请，原告的市场风险就出现了。二是《公司法》法律规则，九民会纪要第5条及其序言的主旨精神之一，就是对赌协议，法律开《合同法》的窗，关《公司法》的门。就是对赌协议只要不违法律禁止性规定，是当事人真实意思表示，不存原《合同法》第五十二条规定的无效情形，即为有效。但投资人（如本案原告GT公司）履行对赌协议，请求公司或其控股股东，实际控制人等赎回股份（股权）得遵守《公司法》规定，遵守《公司法》上资本三原则。换一个比喻，如原告等投资人购得公司股份，如在澳门葡京赌场换筹码下场参与赌博，怎么赌，是赌徒之间的事情，认牌规，就是《合同法》。在澳门赌博合法，没有问题。如原告等投资人要离场，得拿筹码换钱，这是赌徒和赌场（何总）间的事，认场规，就是《公司法》。
于本案，场规或公司法上，原告GT公司离场，让**拿钱换筹，即或退一万步**应承担责任，公司法也不允许。
一是，此仍属公司股份（股权）转让，应在全国股转系统公告，原告没履行这一手续。二是，原告没按《公司法》履行其他股东放弃优先购买权的手续，侵害其他股东合法权益。这个手续应经过本案第三人公司股东大会决议，这是公司自治范畴，司法不应介入，应保持谦抑（见九民会纪要第五条序言）。三是，原告除持有所谓做市库存股份，还与某科技公司股权有其他关联（见本案原告证据只P8-9），此属关联交易，极易引发第三人股价异常波动，应做关联交易公告。而原告、第三人均对此没有公告信息。故、本案不是一般民事纠纷，是涉及上市公司的关联交易引发的商事纠纷，怎么可以不履行《公司法》上的手续？！
正如最高法院在《理解与适用》一书P119语重心长所言：“投资方也应当承担一定风险的原则。在目标公司达到预期目标时，双方皆大欢喜。但一旦没有达到预期目标，如果让投资方全身而退，则投资方理论上不承担任何风险。此时，其为股东，与原股东一道，为经营好实体企业创造条件，才是首选”。注意，首选哦！
综上，应驳回原告全部诉讼请求。以上代理意见，请庭上评议时充分考虑并予依法采纳为谢。
关键词：成都民商事律师、民商事胜诉案例、四川汇西律师事务所。