一、风险故事
张三和李四是某大厂的好同事，一起从新人到业务骨干，因不满足于按部就班的生活。2018 年各凑钱 100 万，五五开分股权开了一家公司，主要经营智能家居。头两年顺风顺水，张三抓技术、李四跑市场，公司越做越好。后来引进了一个投资方，投资方建议应该逆市全国扩张并且要多开加盟店。因为市场不太好，张三想稳扎稳打，怕系统不稳砸牌子；李四急着抢地盘，怕错失机会。股东会不欢而散，连投资人都犹豫了，也不敢投资了。最后无奈之下，为了避免挡路，张三经过思考，最终退出。虽然事情算和谐解决，但更多的同类事情都难以正常解决。
二、法律分析
《公司法》第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”
第四十三条：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”
在张三与李四的案例中，因为他们的公司章程是用中介提供的模板，根本未作任何特殊约定，这意味着有以下几种情景发生：
1、普通决议（如任命非董事高管、批准年度预算、决定经营方针）需经代表半数以上表决权的股东同意，此时双方各持50%，任何一方都无法单方通过。
2、特别决议（如修改章程、增资减资、公司解散）需经代表三分之二以上表决权的股东同意，单方也无法通过。
这种股权结构下，公司治理完全依赖于股东间的和谐关系和经营理念。一旦信任出现裂痕，决策机制就会瘫痪形成所谓公司僵局。 甚至根据《公司法》第一百八十二条，当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。因为张三与李四各自持股50%，均满足提起公司解散诉讼的资格。
三、避坑指南
对重大投资、新行业、不确定性政策市场因素较大的行业，我们考虑设置三层防火墙，第一层就是股权防火墙，如可能的情况下，创始人应首要考虑绝对控制公司。简单介绍下股权比例的几个关键点。
1、绝对控制线（67%）创始人持有超过三分之二股权，可独立决定修改章程、增资减资、合并分立等重大事项。
2、相对控制线（51%）创始人持有过半数股权，可决定除上述特别决议外的所有普通事项，掌握日常经营主导权。
3、安全防御线（34%）创始人至少持有三分之一以上股权，对公司重大事项拥有一票否决权，防止被完全边缘化。
第二层就是特殊约定协议
若因特殊原因（如资源互补、历史渊源、强弱难分）必须保持持股比例均衡，则考虑《设立协议》或股东会决议中设置委托表决或一致行动人条款。
1、表决权委托协议，比如本故事中的李四可将部分表决权（如20%）不可撤销地委托给张三行使，确保张三在普通决议中拥有70%的表决权。
2、一致行动人协议，双方约定在特定事项（如融资、高管任命、年度预算）上保持一致立场；若协商不成，则以在某方面更具有知识和经验优势的为主。比如张三在单位从事技术，那么重大技术革新，方向选择以张三的意见为准。李四从事销售，那么市场开发，营销决策的事情，以李四为准。当然，协议需明确违约责任（如违约方需按公司上年度净利润的20%向守约方支付违约金）。
第三层就是在章程设计退出机制
简单说就是在公司出现僵局的情况下，任何一方可提出按某价格收购对方股权，对方要么接受，要么按同等价格反收购。通过经济压力倒逼理性决策。记得要对细节约定，不然无法执行。
四、律师赠言
做生意就比如开船，一定得确定一个船长，赢了是大家的，输了大家也得认。
创业之前把各种风险考虑好，并不是说不相信合作伙伴，正是为了大家能合作得更久。
关键词：均分股权、决策僵局、股权结构、表决权、公司僵局。