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作者系四川汇西律师事务所合伙人律师蒲浪
实例：法律风险藏得有多深？一个成都老板差点白忙一场
近日，一个成都企业主经朋友介绍找到我，说遇到一件事拿不准。他和上海一家公司签了一份集成电路板设计合同，对方盖的章上没有编号，他心里打鼓，跑来问我：这会不会有诈？他还没有盖章，还来得及。
我跟他说，章上有没有编号，不是判断欺诈的关键。真正要命的是别的地方。我按照我的节奏开始问他：合同付款节点怎么约定的？他说约定的是分阶段付款，大部分设计费在验收前就能收到；我说那还行，就算尾款收不回来，也不至于亏本。他听完松了口气，说这块儿风险控制住了。我又问了一句：知识产权最后归谁？他说，合同里写了，归上海公司所有。
到这儿，其实都还在正常范围内。但紧接着，我提醒了他一个很多人都会忽略的问题——管辖条款。我说你们一个在成都，一个在上海，合同里要是不约定管辖法院，将来为一点尾款万一闹到上海去打官司，光差旅费就够你头疼的，毕竟又不是每个法院都同意你远程开庭，也不是每个法院都能让你以收款一方为由在你的所在地成都立案。
他点头说是，这个项目本身设计费也不多，不挣钱，说不定还得贴点进去。
我一听，感觉不对，多嘴我问了一句：挣不了钱你签它干嘛？你要是做不好还得承担违约责任呢！这不是找事嘛
他才把底交出来：设计做出来以后，会由他的工厂来生产电路板，他和上海公司连意向性协议都已经签了。他的算盘是，设计不挣钱，赚个人情，但后面的大批量生产能挣钱。
好了，看来问题就在这儿。
我帮他理了一遍：你这份设计合同，只约定了设计交付和设计费支付。等设计做完了，知识产权归人家了，人家拿着你的设计图纸，完全可以撕毁那个意向性协议，转身去找报价更低的工厂。意向性协议在法律上就是个意向，约束力非常有限。到那时候，你白忙一场，连说理的地方都不好找。他听完才恍然大悟。
我给他支了一招：在设计合同签之前，或者至少同时，必须把定做电路板的正式合同也签下来。交付标准、订单量、单价、违约责任，白纸黑字写清楚，而且一定要让律师看过。或者先正常收设计费，等以后加工合作达成了，从加工费里返还设计费。如果他们有诚意下一步合作，这种应该是完全可以接受。
这件事让我特别感慨。这位老板不是不谨慎，他连对方章上有没有编号都注意到了。但真正的风险不在这儿，藏在交易结构里，藏在一份意向性协议的法律约束力上。非法律专业人士或者精明生意人，真的很难看到这一层。
后续据了解，双方的合作无疾而终。上海方对后续从加工费中扣除设计费的交易模式并不满意，因此没有签署合同。
企业经营，省什么钱都别省律师费。有些坑，你掉进去了才知道疼，但那时候往往已经晚了。
四川汇西律师事务所
专注企业法律顾问，帮你把风险挡在合同签下去之前。
关键词：公章真伪、假公章、印章核验、表见代理、合同效力。