一句话结论实物、知识产权、股权、债权都可以出资，但必须评估作价并完成权属转移；高估或未过户即构成出资不实，须补足差额。
一、问题的由来
【虚构案例】一位技术合伙人以“某项专利技术”作价 800 万元出资，占股 40%，但既未做评估，也未将专利权变更至公司名下。公司融资尽调时被发现，投资人要求其现金补足；该合伙人拿不出现金，最终按出资不实被稀释至 5%。（本案例为说明规则而虚构，人物、公司名称与情节均非真实，不涉及任何真实案号。）
二、法律规则与边界
《公司法》第四十八条明确股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；第四十九条规定非货币财产应当评估作价、核实财产、不得高估或低估，并依法办理财产权转移手续。未评估、未过户、高估作价的，构成出资不实：股东须补足差额，设立时的其他股东承担连带责任（第五十条），公司还可依第五十二条催缴乃至失权。
三、创业者该怎么做
- 非货币出资一律委托评估机构出具评估报告，评估基准日与交割日对应
- 知识产权、股权出资必须完成变更登记或过户，保留登记回执
- 出资协议写明评估方法、过户期限、未过户的违约责任与替代方案
- 融资前做一次“出资体检”：验资凭证、评估报告、过户文件三件齐全
本案涉及法条
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第四十八条：非货币出资的种类与条件
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第四十九条：评估作价与权属转移
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第五十条：设立时出资不足的连带责任
- 《公司法司法解释（三）》第九条至第十一条：非货币出资瑕疵的认定
延伸阅读
- 第 012 篇｜注册资本：五年实缴之后，“天价注册资本”成了负债
- 第 041 篇｜并购尽调：交割之后发现的问题，都是你的问题
本文仅为一般性法律知识分享，不构成针对具体案件的法律意见，具体事务请咨询执业律师。本文为《创业企业全生命周期法律风险防控手册》第 014 篇。
关键词：非货币出资、出资评估、财产过户、出资不实、验资。