一句话结论只要公司不能清偿到期债务，公司或已到期债权的债权人就可以要求未届期股东提前缴纳出资。
一、真实判例：旧规则的边界与新法的转向
上海市高级人民法院（2019）沪民终112号案明确两点：其一，除非存在《公司法司法解释（二）》第二十二条或《企业破产法》第三十五条规定的法定情形，公司未清偿到期债务一般不导致股东出资义务加速到期；其二，公司减资未通知已知债权人的，减资行为对该债权人不发生效力——股东仍应在原认缴范围内承担责任。该案裁判时适用的是旧规则，2023 年修订的《公司法》第五十四条已将加速到期的门槛降至“公司不能清偿到期债务”。
二、法律规则与边界
《公司法》第五十四条规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。与九民纪要时期相比，不再要求“已具备破产原因”或“执行不能”，只需证明公司不能清偿到期债务。与之配套的是第五十二条失权制度与第五十一条董事会催缴义务——出资义务正在从“股东自主”转向“公司催缴＋债权人直达”。
三、创业者该怎么做
- 注册资本与偿债能力匹配，避免“小马拉大车”
- 出现偿债困难时优先与债权人达成延期或分期安排，书面固定，避免诉讼触发加速到期
- 减资必须逐一通知已知债权人并留送达凭证，公告不能替代个别通知
- 股东往来款、借款挂账及时清理，防止被认定抽逃出资
本案涉及法条
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第五十四条：出资加速到期
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第五十一条、第五十二条：催缴与失权
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第二百二十四条：减资的通知与公告义务
- 《中华人民共和国企业破产法》第三十五条：破产情形下的出资加速到期
延伸阅读
- 第 012 篇｜注册资本：五年实缴之后，“天价注册资本”成了负债
- 第 067 篇｜破产撤销权：临死前的“优先还款”，会被追回来（2021）粤13民初144号
本文仅为一般性法律知识分享，不构成针对具体案件的法律意见，具体事务请咨询执业律师。本文为《创业企业全生命周期法律风险防控手册》第 013 篇。
关键词：出资加速到期、股东出资责任、认缴出资、公司债务、减资。