一句话结论营业期限届满、决议解散、被吊销执照等解散事由出现后，必须及时清算；拖延只会让董事与股东的责任不断累积。
一、问题的由来
【虚构案例】一家公司营业期限届满后未办理延续，也未清算，继续对外签合同收款。两年后被债权人起诉，法院认定公司已解散但未清算，董事因怠于履行清算义务对债务承担赔偿责任。（本案例为说明规则而虚构，人物、公司名称与情节均非真实，不涉及任何真实案号。）
二、法律规则与边界
《公司法》第二百二十九条列举解散事由：章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现、股东会决议解散、因合并或分立需要解散、依法被吊销营业执照责令关闭或者被撤销、人民法院依法予以解散。第二百三十二条规定董事为清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算；未及时履行清算义务造成损失的，承担赔偿责任。
三、创业者该怎么做
- 章程中的营业期限、解散条款设置到期预警（提前六个月）
- 出现解散事由即决议成立清算组，十五日内完成组队并备案
- 清算期间不得开展与清算无关的经营活动
- 确实无法清算的，依法申请破产，而不是放任不管
本案涉及法条
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第二百二十九条：解散事由
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第二百三十二条：清算义务人与十五日期限
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第二百三十三条：清算组的职权
- 《公司法司法解释（二）》第七条：强制清算的申请
延伸阅读
- 第 060 篇｜清算义务人：董事不签字，也要担责（指导案例9号）
- 第 070 篇｜吊销未注销：一张执照引发的连锁反应（指导案例9号）
本文仅为一般性法律知识分享，不构成针对具体案件的法律意见，具体事务请咨询执业律师。本文为《创业企业全生命周期法律风险防控手册》第 059 篇。
关键词：公司解散、清算义务、股东会决议解散、司法解散、清算责任。