一句话结论董事是法定清算义务人，不能以“不是实际控制人”“没参与经营”为由免责；怠于清算导致无法清算的，对公司债务承担连带清偿责任。
一、真实判例：不参与经营也要担责
指导案例9号（上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案）：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东应当依法在公司被吊销营业执照后履行清算义务，不能以其不是实际控制人或者未实际参加公司经营管理为由免除清算义务——怠于履行清算义务导致公司财产无法清算的，对公司债务承担连带清偿责任。新《公司法》进一步把清算义务人明确为董事（第二百三十二条），责任主体更清晰。
二、法律规则与边界
清算义务包含三项核心动作：在解散事由出现之日起十五日内组成清算组；妥善保管公司财产、账册、重要文件；依法通知债权人并公告。怠于履行导致公司财产贬值、流失、毁损或者账册灭失无法清算的，清算义务人对公司债务承担赔偿责任乃至连带清偿责任。
三、创业者该怎么做
- 董事在解散事由出现后立即推动成立清算组，会议记录留痕
- 账册、凭证、印章完整移交清算组，制作移交清单
- 对无法清算的风险及时向股东会报告并建议申请破产
- 不担任实际经营的挂名董事，也要关注公司存续状态，必要时主动辞职并留痕
本案涉及法条
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第二百三十二条：董事为清算义务人
- 《公司法司法解释（二）》第十八条至第二十条：怠于清算的赔偿责任与连带清偿
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第一百八十条：董事的忠实勤勉义务
- 《中华人民共和国民法典》第七十条：清算义务人未及时清算的责任
延伸阅读
- 第 059 篇｜解散的启动时机：拖着不清算，责任越拖越重
- 第 065 篇｜未经清算就注销：虚假清算报告=股东兜底
本文仅为一般性法律知识分享，不构成针对具体案件的法律意见，具体事务请咨询执业律师。本文为《创业企业全生命周期法律风险防控手册》第 060 篇。
关键词：清算义务人、董事清算责任、指导案例9号、怠于清算、连带清偿。