一句话结论公司成立后原则上承受设立期间的权利义务；公司未成立的，由发起人承担连带责任。
一、问题的由来
【虚构案例】三位发起人在公司注册前以“某某科技（筹）”名义租下办公室、采购设备，合同由其中一人签字。后来其中一位退出，公司未能设立，房东与供应商同时起诉，法院判令三位发起人对 60 余万元债务承担连带责任——退出的那位也没能免责。（本案例为说明规则而虚构，人物、公司名称与情节均非真实，不涉及任何真实案号。）
二、法律规则与边界
《民法典》第七十五条规定：设立人为设立法人从事的民事活动，其法律后果由法人承受；法人未成立的，其法律后果由设立人承受，设立人为二人以上的，享有连带债权、承担连带债务。设立人为设立法人以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求法人或者设立人承担。《公司法司法解释（三）》进一步规定了发起人以设立中公司名义签约、以自己名义签约、以及设立失败时的费用与责任分担规则。
三、创业者该怎么做
- 设立期间的合同注明“为设立公司之目的”，并写明公司成立后的权利义务承受
- 设立费用单独建账、凭证齐全，便于失败时按约定或出资比例分担
- 发起人协议中明确设立失败的债务分担与退出机制
- 公司成立后及时与相对方签署权利义务确认书，完成主体切换
本案涉及法条
- 《中华人民共和国民法典》第七十五条：设立中法人的责任归属
- 《公司法司法解释（三）》第一条至第五条：发起人、设立中公司的责任规则
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第四十四条：设立行为的责任承担
延伸阅读
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本文仅为一般性法律知识分享，不构成针对具体案件的法律意见，具体事务请咨询执业律师。本文为《创业企业全生命周期法律风险防控手册》第 018 篇。
关键词：设立中公司、发起人责任、以公司名义签约、合同主体、公司未成立。