一句话结论解散之诉是最后手段，胜诉门槛很高、执行效果很差。真正的解药是让一方体面退出，而这件事最好在设立时的章程里就写好。
一、两个人各占一半，谁也动不了
【虚构案例】岑立新和大学同学合伙在无锡做工业阀门，公司叫恒通阀业，51% 对 49%。
前六年合作顺利。第七年开始分歧：岑立新想投一条新产线，另一个股东老郁想把利润分掉去买商铺。股东会开了三次，每次都不欢而散。到后来，双方连开会通知都不发了——按章程，股东会由执行董事（老郁）召集，他干脆不召集。
公司还在运转，但两年没有分红、没有决议、没有新投资。销售在减少，技术骨干走了四个。
岑立新咨询了三个律师，两个建议起诉解散。他自己也倾向于这条路——“不能让他一个人耗着”。
我们最后没走这条路，原因很实在：解散之诉赢了，得到的是什么？一个清算程序、一堆设备拍卖、员工遣散，最后按比例分钱。他的 51% 变成几百万现金，公司没了，客户没了，团队没了。
我们做的是另一条路：先谈。
谈了四个月，方案是：老郁把 49% 的股权转让给岑立新，价格按“净资产 + 三年平均净利润 × 3”折中计算，分三期付，首付 40%。老郁拿到钱去买他的商铺，岑立新拿回完整控制权。
现在这家公司还在，去年营收比僵局时翻了一倍。
二、解散之诉为什么是最后手段
法律依据是《公司法》第二百三十一条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
三个条件，每一个都很难：
第一，“经营管理发生严重困难”。 司法解释明确，这指的是公司治理机制失灵（股东会、董事会长期无法召开或无法形成有效决议，董事长期冲突且无法解决），而不是“亏损”“资金困难”“经营不善”。
这一点很多人误解。公司亏钱不能解散，赚钱但僵局可以解散——判断标准是治理，不是业绩。
第二，“继续存续会使股东利益受到重大损失”。 要有具体的损害。
第三，“通过其他途径不能解决”。 这一条是法院审查的重点：你有没有试过股权转让、有没有试过回购、有没有试过其他股东收购、有没有试过调解。没试过，法院往往不支持。
指导案例8号（林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案，江苏省高级人民法院（2010）苏商终字第0043号）确立的裁判要点是：公司僵局并不必然导致公司解散，是否解散应审查“是否通过其他途径不能解决”。该案中两名股东各持 50%，公司连续四年未召开股东会、无法形成有效决议、管理严重混乱，法院最终判决解散——但前提是穷尽了其他途径。
所以这类案子，法院会先调解，调解不成才判决。很多案子在调解阶段就以股权回购解决了。
三、出路一：股权回购（最常用）
让一方退出，双方都能接受，是僵局的最优解。
难点在价格。三个常用的定价方法：
方法一：净资产法。按最近一期经审计的净资产 × 持股比例。缺点是低估成长型企业（净资产不含客户、品牌、团队价值）。
方法二：市盈率法。三年平均净利润 × 行业 PE 倍数。适用于盈利稳定的企业。
方法三：协商折中法。（净资产 + 净利润 × 倍数）÷ 2，或者“净资产为下限、评估值为上限，取中间值”。最容易谈成。
付款安排上，通常是：首付 30%–50%，余款分 12–36 期，用公司分红或经营现金流支付，配套股权质押担保。
这里有一个技术点要注意：如果回购款由公司支付（而不是其他股东支付），会涉及减资程序（《公司法》第二百二十四条），需要股东会决议、编制资产负债表、通知债权人、公告。不做减资直接付钱，可能被认定为抽逃出资。
所以实践中更常见的结构是：由受让股东个人支付，公司不介入。
四、出路二：公司分立
如果双方各有一块业务，分立是最干净的做法。
操作方式：公司分立为两家，一方持 A 公司、一方持 B 公司，各自的资产、业务、人员随之分开。
优点：不需要一方掏钱，双方都保住事业。 缺点：程序复杂（股东会特别决议、通知债权人、公告、债务承担约定、税务处理），且分立前的债务由分立后的公司承担连带责任（《公司法》第二百二十二条），需要债权人同意或提供担保才能免除。
适用场景：两块业务相对独立、客户不重叠、资产可切分。
五、出路三：引入第三方
把公司整体卖给外部投资人，双方按持股比例分钱退出。
这种方式的好处是价格可能高于内部回购（因为外部买家看重的是业务价值），坏处是周期长、不确定性高。
操作要点：
- 提前做规范化的财务整理（僵局中的公司账目往往混乱，会严重影响估值）
- 找行业内的战略买家，而不是纯财务投资人（战略买家愿意为协同付溢价）
- 交易结构上把“双方都退出”写清楚，避免一方留下继续纠缠
六、出路四：用章程预设机制（最好的办法）
前面三条都是“事后补救”，真正的解药在设立时。
四个可以在章程或股东协议里写的条款：
1. 僵局打破条款
股东会连续两次无法就重大事项形成决议的，任何一方可书面提议启动僵局解决程序：双方各自提出收购对方股权的书面报价，报价高者取得对方全部股权，并按其报价支付。
这叫“密封报价法”（Texas shoot-out），双方都不敢报低价——报低了拿不到公司，报高了要多付钱。
2. 拖售权（Drag-along）
持有三分之二以上表决权的股东决定出售公司全部股权时，其他股东应按同等条件一并出售。
防止小股东阻挠整体出售。
3. 随售权（Tag-along）
控股股东转让股权时，其他股东有权按同等条件、按比例一并转让。
保护小股东不被“甩下”。
4. 看涨/看跌期权
任一股东可于每年 3 月 1 日至 3 月 31 日期间，按上一年度审计净资产 ×（1+8%×持有年数）的价格，向另一方发出收购其全部股权的要约，另一方不得拒绝。
给退出设一个自动通道，避免永久僵持。
这几条加起来，章程里也就多一页纸。但它们是唯一能在僵局发生前就解决问题的东西。
七、真要走诉讼，先做三件事
如果最后确实要起诉解散，先准备好三样东西，否则很可能被驳回或长期拖延：
- 治理失灵的完整证据：连续两年以上的股东会通知、签到表、决议记录（或“无法召开”的记录）、往来函件、调解尝试记录
- 穷尽其他途径的证明：向对方发出的股权收购要约、调解记录、第三方报价、律师函
- 公司现状的证据：财务报表、员工名单、经营数据，说明“继续存续将造成重大损失”
另外，解散诉讼的被告是公司，其他股东可以作为第三人参加。诉讼期间可以申请保全（比如禁止处置主要资产）。
八、落地清单
- 出现僵局先算账：公司还有没有价值？是人的问题还是业务的问题？
- 优先谈股权回购，价格用“净资产—评估值”折中法
- 回购款由受让股东支付，避免公司付款触发减资程序
- 有独立业务的，评估公司分立
- 有外部买家的，考虑整体出售
- 诉讼前先完成“穷尽其他途径”的动作并留证
- 新设公司一律在章程里写僵局条款、拖售权、期权机制
涉及规范
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第二百三十一条：司法解散
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条：经营管理发生严重困难的认定
- 指导案例 8 号：林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案，江苏省高级人民法院（2010）苏商终字第0043号
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第二百二十四条：减资程序
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第二百二十二条：公司分立的债务承担
延伸阅读
本文仅为一般性法律知识分享，不构成针对具体案件的法律意见。文中虚构案例的人物、公司名称及情节不涉及真实案件；引用的指导案例及案号均来自公开裁判文书，仅供说明规则。本文为《创业企业全生命周期法律风险防控手册·实务应对编》第 125 篇。
关键词：公司僵局、股权回购、减资、股东退出、解散诉讼。