曾法师真言集【十一】
关于“对赌协议”的两个比喻
编者按：成都仲裁委仲裁员工作交流微信群，聚集了诸多优秀的资深法官、资深律师、法学专家教授，既可探讨仲裁工作亦可探讨精深法理，是一个高质量的法学理论和司法实务交流平台。
2021年6月4日，北京隆安律师事务所邱琳律师作《对赌协议纠纷的处理》之专题讲座，因防疫大局，网络开讲。群里各位法律界大咖参与学习交流后，余兴未了，各持观点交锋，可谓精彩纷呈。
四川汇西律师事务所曾小伟律师，成都仲裁委员会仲裁员，人称曾法师，因故未聆听讲座，后也见猎心喜，也小小参与了一下。曾法师以两个比喻将“对赌协议”拆骨剥皮，和各位同僚以期互相释明。
现编者将曾法师之发言原文收录进《曾法师真言集》，供社会各界人士指正。
四川汇西律师事务所 曾小伟律师
愚昨夜沉迷桌戏，今朝无缘受教于大师，对“对赌协议”只能作粗鄙理解。
一个比喻。九民会纪要精神，就是开（旧）《合同法》的窗，关《公司法》的门。投资者号称天使，传说天使是长翅膀的，那就只能飞进来，从哪个窗子飞进来无关紧要（与控股股东、其他股东乃至目标公司签《对赌协议》不再影响合同效力，内容不违反旧《合同法》五十二条就可以了）。但走，得按《公司法》规定办手续。质言之，投资者参与对赌，只能窗（旧《合同法》）进门（《公司法》）出。
二个比喻。投资者就如在澳门葡京赌场参赌。赌徒之间认赌规，就是投资者与交易对手之间的法律关系按旧《合同法》（现按《民法典》合同制度）办。在澳门赌博合法，对赌协议原则有效（无效例外，如前述）。怎么赌，何老板不干涉，牌九麻将老虎机，各位可以尽兴（合同自由）。离场，那是赌徒与何老板之间的关系，得认场规。何老板的马仔会礼貌地问你，先生有多少筹码？如果没有筹码，他会说欢迎下次光临，随便再看看也可以。如果借了何老板的钱，赌输还不了，楼上宾馆有豪华房间请你休息（投资看投资失败，炒股炒成股东）。投资者签对赌协议后掌控的目标公司股权如赌徒下场用钱换得之筹码，投资看离场得按场规（《公司法》）处置。投资成功（赌赢），以筹换钱。失败，只会两手空空。是为愿赌得服输。
余识字不过百非大学教授，识人不过十非名律师，浅薄个人见解，方家尽可批判。
关键词：曾小伟律师、法律学习心得、四川汇西律师事务所。