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【成功案例】建设工程存在隐名发包人或发包人混同的情况下快速收回工程款

蒲浪 合伙人律师 发布于 2025.04.16 频道 民商胜诉案例

近日,本团队蒲浪律师、黄华栋作为原告代理人的二起建设工程分包合同纠纷案件,分别在绵阳涪城区和绵阳游仙区人民法院结案。双方达成和解,原告申请撤诉,首期工程款已收讫。

本案中原、被告系有一定合作经历的商业伙伴,原告为劳务公司,被告为国内某大型建设集团。因故停止合作后,尚有几个项目的结算事宜及付款出现拖延,拖延时间过长即将经过诉讼时效,原告方为了维护合法权益无奈委托本律师团队诉讼维权。

案件本身系常见类型,问题在于结算竣工资料不全,且原发包人后来通过要求变更合同,由其子公司作为新发包人重新签署了施工合同,经查子公司可能存在不具偿付能力的风险。本案要解决的就是对结算竣工资料的梳理,以及如何让原发包人承担连带责任的法律研讨。

经过本律师团队和委托人的通力合作,对现存书面证据资料的梳理,包括微信、邮件往来信息进行事无巨细的核查研判。最终我们认为基本能够证实结算金额进而证实尚欠工程款项。

关于发包人混同,我们研判了法律的相关规定,根据《公司法》第二十三条,实际控制人利用被其控制的两个公司转换合同主体损害债权人利益,两个公司均应承担责任。关于隐名发包人的破题思路,虽然隐名发包人没有法律的直接定义和相关规范,但司法实践中确实存在以公平原则等理由要求隐名发包人和名义发包人共同承担支付工程款的案例。如苏中大厦公司与金华宇建设公司、润辰公司建设工程合同纠纷。案号:(2018)苏09民终4147号。

在此研判基础上,我们梳理了相关结算证据,同时通过工商信息,施工合同行文,法院判决案例等多方面证据材料向人民法院分析指出原发包人应为隐名发包人应和名义发包人共同承担合同责任。后经过双方开庭前协商,最终原发包人承诺由其承担全部工程款并分期支付,首期付款已经收讫,两案目前均达成和解。

双方能化干戈为玉帛,不至于彻底决裂,为未来可能的合作留下空间。同时也为各自减轻讼累,为人民法院留出诉讼资源用于更紧要的案件。可谓是三赢的结果。

1、根据当下工程界实务,非因极特殊情况,一旦出现拖欠进度款等逾期行为,应立即维权,包括但不限于停工、发催款函、各种监管机构投诉及委托律师起诉。

2、如已经完工项目,务必书面结算。并对己方提交竣工结算资料的行为进行全

程留痕取证。现场照片及视频应定期制作;对施工日志,各种进度表、验收单、签证变更文件之类一定要妥善保管;项目经理、监理等人也要妥善相处,以备证人之用。

3、施工方往往是弱势一方,更要善于运用各种途径维权。建议在起诉前通过律师函催告,以做最后的非诉和解努力。

第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的,各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

如您的工程款正被无理拖欠,投诉无门,欢迎添加律师微信依法维权。

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