本文适合阅读对象：企业主、投资人、国企高管、法务人员
大家好，我是四川汇西律师事务所李阳律师。
在商事交易中，如果你的交易对手是一家国有企业，签合同的时候没走完内部审批和资产评估流程，事后国企觉得买贵了，以“未经审批、损害国家利益”为由要求确认合同无效，拒不付款，你该怎么办？
今天复盘的这个案子，我代理的是地方国企（城投公司）一方，面对境外金融机构追讨数亿元股权转让款，看法院如何认定国资交易效力。
案情回顾
（注：为保护当事人隐私，当事人名称、金额及日期均已作化名和模糊处理）
某甲公司（下称“某城投公司”）为了响应地方政府化解某丙上市公司债务危机的号召，与某乙公司（下称“某外资机构”）签署了《股份买卖协议》。约定某外资机构将其持有的5亿股上市公司股票，作价款亿港币转让给某城投公司。
协议签了，股票也过户了，某城投公司却迟迟不付第一期转让款。某外资机构催款无果，将其告上法庭。某城投公司在法庭上辩称：合同没经过国资委审批、没做资产评估，而且收购价格比当时股票的市场价高出好几倍，损害了国家利益，合同应当无效。
律师破局与法院裁判
本案在广东省深圳市中级人民法院审理。我代理某城投公司一方。
庭审中，我方核心抗辩是：案涉交易未经国资委审批、未依法评估，收购价格明显高于市场价，若继续履行可能造成国有资产流失，应认定合同无效或至少不能按原合同履行。我方同时提交了交易背景材料，说明交易系地方政府主导的债务重组安排，但主张程序瑕疵影响合同效力。
法院在判决中进行了极其精彩的法理辨析
未审批不影响合同效力：根据《中华人民共和国民法典》第五百零二条及《中华人民共和国企业国有资产法》，国资内部审批属于管理性规定，并非效力性强制性规定。没有书面审批，不能直接导致合同无效。
未评估不必然无效：虽然《企业国有资产评估管理暂行办法》要求资产评估，但这属于部门规章，效力层级达不到导致合同无效的程度。
不存在恶意串通：收购价格虽高于市场价，但属于政府主导的债务重组，具有商业合理性，且不存在双方恶意串通损害国家利益的法定情形。
最终，深圳中院判决《股份买卖协议》合法有效，某城投公司必须支付数亿元的转让款及利息，担保人承担连带责任。
李阳律师解析与避坑指南
这个案子从国企代理角度说明：内部审批、资产评估是国资交易的重要管理要求，但不能简单当成事后毁约的“挡箭牌”。很多国企碰到纠纷，总觉得拿“内部规定”说事就能免责，司法实践并不支持。
给国企的实操建议
签约前完成审批评估：涉及国资的股权收购，应在签约前完成必要的内部决策、国资委审批和资产评估，避免“先签后批”。
合同设置生效条件：如确需先签框架协议，应明确“本合同经双方盖章并经国资监管机构批准后生效”，把审批作为合同生效条件，而不是事后抗辩理由。
价格合理性留痕：对高于市场价的交易，要在决策文件、备忘录中写清政策背景、债务重组目的、兜底安排和商业合理性，防止被认定为国有资产流失。
高管追责风险：即便未走完流程合同仍可能有效，国企内部管理人员未依法评估、报批，仍可能面临内部追责甚至渎职风险。
已发生纠纷的应对：及时固定政府主导背景、重组方案、兜底回购等证据，争取商业合理性认定，减少损失；同时评估担保责任和付款安排。
给交易对方的提示：留存交易背景证据，促成对方追认，并在合同中明确审批与生效关系。
声明：本文基于真实办案经历脱敏撰写，当事人名称、金额及日期均已作化名和模糊处理；具体个案因证据差异裁判结果可能不同，不构成针对特定案件的裁判承诺。如有法律需求，请咨询专业律师。
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