接上文变现的时候，选择转让项目公司股权那还是转让土地使用权，其实很多人弄不明白【一】
六、被认定后的税务后果：避税目的彻底落空
一旦税务机关依据“实质重于形式”原则，将股权转让视同土地使用权转让，则甲公司（或转让方A、B）需补缴本应由直接转让环节缴纳的全部税费，主要包括：
土地增值税：本案中约400万。
增值税及附加：约40万。
企业所得税/个人所得税：股权转让所得原本已缴纳约350万元所得税，但补缴土地增值税等税款后，原所得税计税基础改变，理论上可申请调整（例如将补缴的土地增值税作为股权转让成本的扣除项），但操作极为复杂，且需重新申报，耗时漫长。
最坏结果：总税负很可能超过直接转让土地（因为直接转让时，土地增值税、增值税等均在税前扣除，企业所得税相应降低；而股权转让被认定后，先按股权转让缴了所得税，再补缴土地增值税等，两者叠加可能导致重复征税，虽然理论上可申请退税或抵扣，实践中难度很大）。
总结下就是：
转让土地： 交易前即可测算全部税负，合同约定清晰。甲公司作为转让方直接纳税。
操作成本一次性完成。
转让股权：交易完成后万一被追缴，税负不可预见，税务机关可能向原股东A、B追缴（因交易发生时他们控制公司并取得转让款），滞纳金与罚款无补缴税款通常加收每日万分之五的滞纳金，甚至并处0.5-5倍罚款，与受让方的关系无后续争议协议中若无明确约定，受让方可能拒绝承担额外税款，导致诉讼。需重新调整原股权转让的税务申报、申请退税或抵扣、应对税务稽查
A、B已经将股权转让款收入囊中并可能已分配或投资，几年后税务机关稽查认定“明股实地”，要求补缴数百万元税款及滞纳金。此时如果要求A、B需自掏腰包补税，那可就亏大了。
七、为什么说股权转移的方式，看似转让方少缴了税，其实是税负转移给了受让方
税收经济学中有“税收中性”和“税负不可消灭，只能转移”的说法。也就是说税收链条中，本质是零和博弈，上家多交了税，下家一般会少交。上家规避了，烂摊子是留给下家。
这个不用多么高深的税务学知识也能理解：如果让你们操作一下就都少交税了，国家的钱呢？钱哪里去了？
场景一：股权转让
受让方花1500万买下甲公司100%股权。但土地的计税基础在公司账上仍是原始的500万，并不会因为股权交易价格而提高。
未来影响：当受让方今后开发或再次转让这块地时，公司计算企业所得税时，只能扣除500万的成本，而非1500万。那1000万的“隐性增值”在未来变现时，需要全额缴纳企业所得税（25%）。公司利润分配给受让方个人时，还需再缴个人所得税（20%）。
场景二：土地使用权直接转让
受让方花1500万直接从甲公司买下土地。土地的计税基础直接提高到1500万。
未来影响：受让方未来开发或转让时，可以按1500万的高成本进行税前扣除，未来的税负会大大降低。
我们可以得出结论：股权转让模式下，受让方看似只付了1500万，但实际获得的是一个“含税资产”（计税基础低），未来要多缴税；直接转让模式下，受让方获得的是“干净资产”（计税基础高），未来税轻。出让方少缴的税，很大程度上就是受让方未来要多缴的税。
我们再用表格方式来处理下，大家就更清楚无论你怎么玩，你们交的税款总额，是差不多的。不存在什么规避不规避
股权转让方式
直接转让土地
出让方 当期税负
所得税三百多万
增值税、企业、个人所得税八百万左右
受让方取得环节税费
契税五十万左右
受让方经营或再转让
因土地计价低，开发中利润虚高会额外多出企业所得税等计四百万左右
八百五十万左右
请注意：上面的推算，是没有考虑股权转让被认定为明股实地后，额外产生的税负和麻烦。
八、分析这个问题，对我们交易有什么意义？
让大家清醒认识到，交易的真正本质。对出让方和受让方而言，看似不同的方案，最终是一个零和博弈：
1、如果出让方想通过股权转让“避税”：等于在要求受让方接受一个“未来要多缴税”的资产。
理性的受让方一定会要求降价。比如，把未来承担的约400万税负折现，要求从1500万股权款中扣减。
最终结果：A、B实际到手的钱，并不会比直接转让土地、交完税后剩下的多多少。所谓“节税”利益，会被受让方通过压价全部或大部分拿走。
2、如果交易双方是关联方或同一控制人：那么无论选哪种方式，整个家族或集团的总税负其实是一样的。选择哪种，只影响利润在不同主体、不同年度的分配。
所以，大家不要孤立看“出让方税负”。股权转让的节税，大多是错觉或转嫁。
从交易双方总体看，无论怎么设计，该交的税（尤其是土地增值税和所得税）迟早都要交，总额基本固定。
九、难道没有例外吗？
可能有例外，如果受让方因特殊原因，未来无需或很少缴税。但你，我的朋友，可能很难。
例如，受让方是一个累计巨额亏损的公司（未来利润可弥补亏损，不用交所得税）。那么，股权转让模式对双方总体就是真正有利的。出让方当期税负轻，受让方未来也不用多缴税，国家的税收就“节省”下来了。这是为数不多能实现真正总体避税的情况。
看一个网上查到的案例“2020年11月，浙江沪杭甬（00576HK）计划以2.38亿元收购龙丽丽龙公司100%股权，并由龙丽丽龙公司吸收合并其控股子公司嘉兴公司。收购完成后，嘉兴公司的资产及负债将由龙丽丽龙公司承担，嘉兴公司随后将被注销。根据财税〔2009〕59号文件，特殊性税务处理允许亏损企业合并盈利企业时，亏损可以结转抵税，且没有亏损限额。预计在2021年至2023年期间，龙丽丽龙公司可利用其23.29亿元的累计亏损抵减盈利，分别抵减8.8亿元、9.9亿元和4.6亿元，从而减少企业所得税5.82亿元。浙江沪杭甬声称，收购和合并的目的是为了提高管理效率、降低行政成本及提高整体盈利能力，并且已经与税务机关沟通过。此次交易涉及的两家公司均为浙江交通集团控股，且为100%全资控股，因此这是一场集团内部的交易。”
根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号），母公司吸收合并100%控股子公司可适用特殊性税务处理：
合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
因此，子公司的盈利可用于弥补母公司的未弥补亏损，且子公司亏损（如有）也可由母公司承继，符合特殊性税务处理条件，具备法律可行性。
看起来可行，但我不建议你尝试。
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关键词：股权转让、土地使用权转让、税负差异、资产转让、变现方式。