一句话结论未届期股权转让后由受让人缴纳，转让人承担补充责任；出资瑕疵股权转让的，转让人与明知的受让人在出资不足范围内连带。
一、真实判例：瑕疵不影响转让效力，但不能拒付价款
曾雷、甘肃华慧能数字科技有限公司股权转让纠纷案（最高人民法院（2019）最高法民终230号）：股东出资瑕疵不影响股权转让效力，受让方不得以股权出资瑕疵为由拒付股权转让款——股权转让关系与瑕疵出资补缴义务分属不同法律关系。这一区分很重要：它意味着买方不能“以瑕疵拒付”，但也不能因此免除补缴责任。
二、法律规则与边界
《公司法》第八十八条规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳的，转让人对受让人未缴纳的出资承担补充责任。转让已届期但出资不实的股权，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任，受让人不知道且不应当知道的除外。
三、创业者该怎么做
- 转让前完成实缴，或在协议中如实披露出资状态并明确责任分配
- 受让方核查出资凭证、验资报告、银行流水，必要时要求原股东先补足
- 协议写明“出资义务由谁承担、被追缴后如何追偿、违约金如何计算”
- 避免“零对价转让给亲友”式甩锅，这类安排常被认定恶意逃债
本案涉及法条
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第八十八条：未届期与瑕疵股权转让的责任
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第四十九条、第五十条：出资义务与连带责任
- 《公司法司法解释（三）》第十三条、第十八条：出资瑕疵的责任主体
- 《中华人民共和国民法典》第五百四十五条：债权转让与债务承担
延伸阅读
- 第 013 篇｜出资加速到期：公司还不上钱，股东要提前掏钱（2019）沪民终112号
- 第 035 篇｜股权代持：出钱的人，可能什么都保不住
本文仅为一般性法律知识分享，不构成针对具体案件的法律意见，具体事务请咨询执业律师。本文为《创业企业全生命周期法律风险防控手册》第 042 篇。
关键词：出资瑕疵、股权转让、出资责任、受让人责任、认缴未缴。