一句话结论董监高自我交易、篡夺商业机会、同业竞争、违规关联交易，公司可主张归入权并索赔——报告与回避是唯一的安全通道。
一、问题的由来
【虚构案例】一家公司总经理以配偶名义设立供应商，三年内向公司供货 1500 万元，价格高于市场 30%。股东提起损害公司利益之诉，法院认定构成自我交易且未报告、未回避，判令其将差价 340 万元归入公司。（本案例为说明规则而虚构，人物、公司名称与情节均非真实，不涉及任何真实案号。）
二、法律规则与边界
《公司法》第一百八十条至第一百八十四条构建了忠实勤勉义务体系：董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，不得利用职权收受贿赂、侵占公司财产、挪用公司资金；直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就有关事项向董事会或股东会报告，并按章程规定经决议通过；不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会；未经股东会同意，不得自营或为他人经营与所任职公司同类的业务。违反的，所得收入应当归公司所有。
三、创业者该怎么做
- 关联交易事前书面报告、非关联董事或股东表决、定价参照市场公允价格
- 商业机会冲突书面申报，由董事会决定公司是否放弃该机会
- 董监高兼职、持股、亲属经营企业情况年度申报并归档
- 离职后二年内的竞业与挖角行为同样受约束，协议中写明
本案涉及法条
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第一百八十条：忠实与勤勉义务
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第一百八十二条：自我交易与关联交易
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第一百八十三条：商业机会
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第一百八十四条：同业竞争
延伸阅读
- 第 048 篇｜股东知情权：查账是诉讼的“侦察兵”
- 第 050 篇｜控股股东的信义义务：不分红、高价采购、稀释小股东
本文仅为一般性法律知识分享，不构成针对具体案件的法律意见，具体事务请咨询执业律师。本文为《创业企业全生命周期法律风险防控手册》第 049 篇。
关键词：董监高义务、忠实义务、勤勉义务、自我交易、同业竞争。