一句话结论控股股东滥用权利损害公司或其他股东利益的，小股东可诉请赔偿；新法还把“滥用权利”列为回购请求权的触发情形。
一、问题的由来
【虚构案例】一家公司连续五年盈利却从无分红，控股股东另设公司以高于市场价 40% 向本公司供货。小股东起诉后，法院认定控股股东滥用权利，判令其赔偿公司差价损失，并支持小股东要求公司以合理价格收购其股权的请求。（本案例为说明规则而虚构，人物、公司名称与情节均非真实，不涉及任何真实案号。）
二、法律规则与边界
《公司法》第二十一条规定，公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，滥用权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。第八十九条第三款新增：公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。第一百九十二条规定，控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
三、创业者该怎么做
- 章程预设分红政策（如可分配利润的 30% 以上用于分红），减少“不分红”争议
- 关联交易由独立董事或审计委员会前置审查，留存定价依据
- 重大决策保留异议股东意见记录，避免“程序空转”
- 小股东一方：先固定财务证据（知情权诉讼），再谈赔偿或回购
本案涉及法条
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第二十一条：禁止滥用股东权利
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第八十九条：异议股东回购请求权（含控股股东滥用情形）
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第一百九十二条：控股股东、实控人的连带责任
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第二百一十条：利润分配
延伸阅读
- 第 049 篇｜董监高的忠实与勤勉：自我交易、抢机会、同业竞争
- 第 051 篇｜股东压制与退出：除了解散，还有回购（指导案例8号）
- 第 058 篇｜回购触发：创始人个人财产的最后一道防线
本文仅为一般性法律知识分享，不构成针对具体案件的法律意见，具体事务请咨询执业律师。本文为《创业企业全生命周期法律风险防控手册》第 050 篇。
关键词：控股股东、信义义务、利润分配、关联交易、小股东保护。