一句话结论内容违法无效（无期限）、程序违法可撤销（六十日内）、根本没开会则不成立——救济路径选错，案子直接输。
一、真实判例划出的两条边界
指导案例10号（李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案）：法院审查决议撤销之诉的边界限于召集程序、表决方式是否违法违章、决议内容是否违章；解聘总经理所依据的事实是否属实、理由是否成立不属于司法审查范围。许明宏诉泉州南明置业等案（最高人民法院（2017）最高法民终18号，载《最高人民法院公报》2019 年第 7 期）：起诉时已不具有股东资格和董事、监事职务的当事人，不具备提起决议无效之诉的原告资格。
二、法律规则与边界
《公司法》第二十五条至第二十八条确立三分法：决议内容违反法律、行政法规的无效（无起诉期限）；召集程序、表决方式违法或违反章程，或内容违反章程的，股东可自决议作出之日起六十日内请求撤销，轻微瑕疵且未造成实质影响的除外；未召开会议、未表决、出席人数或表决权数未达法定或章定要求的，决议不成立。
三、创业者该怎么做
- 会议通知、签到、表决票、决议原件全套留痕，逐项对应议事规则
- 通知写明时间、地点、审议事项，提前十五日送达并留回执
- 反对意见记入会议记录并由异议股东签字，这是日后诉讼的核心证据
- 收到撤销之诉后先核两个点：原告是否具备资格、起诉是否超过六十日
本案涉及法条
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第二十五条：决议无效
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第二十六条：决议撤销及六十日期限
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第二十七条：决议不成立
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第六十四条：会议通知与记录
延伸阅读
- 第 047 篇｜定向减资：三分之二通过还不够，得全体股东同意（2018）沪01民终11780号
- 第 051 篇｜股东压制与退出：除了解散，还有回购（指导案例8号）
本文仅为一般性法律知识分享，不构成针对具体案件的法律意见，具体事务请咨询执业律师。本文为《创业企业全生命周期法律风险防控手册》第 046 篇。
关键词：决议瑕疵、股东会决议无效、决议可撤销、决议不成立、决议效力诉讼。