一句话结论非同比减资直接改变股权比例，未经全体股东一致同意的决议无效；减资未通知债权人的，对债权人不发生效力。
一、真实判例：变相分配的实质
华宏伟诉上海圣甲虫电子商务有限公司公司决议纠纷案（上海市第一中级人民法院（2018）沪01民终11780号，全国法院系统 2019 年度优秀案例二等奖）：非同比减资未经全体股东一致同意应属无效——公司以定向减资方式向个别股东返还投资款，实质是未经清算程序变相分配公司剩余资产，损害其他股东与债权人利益。
二、法律规则与边界
减资的法定程序（《公司法》第二百二十四条）：股东会决议→编制资产负债表及财产清单→自决议之日起十日内通知债权人、三十日内公告→应债权人要求清偿债务或提供担保→办理变更登记。定向减资（只减某一股东的出资）会改变持股比例，超出资本多数决的边界，须经全体股东一致同意。未通知已知债权人的减资，对该债权人不发生效力，股东在减资范围内承担补充责任。
三、创业者该怎么做
- 减资前先问一句：是“按比例减”还是“某一家退出”？后者必须全体签字
- 债权人通知逐一书面送达并留证，公告不能替代个别通知
- 债权人异议期内不向股东返还任何出资，先清偿或提供担保
- 减资后同步修改章程、股东名册并办理变更登记
本案涉及法条
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第二百二十四条：减资程序
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第二百二十五条：简易减资（弥补亏损）的限制
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第二百一十条：利润分配规则
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第二十六条：决议撤销之诉
延伸阅读
- 第 046 篇｜决议瑕疵三分法：无效、可撤销、不成立，别走错门
- 第 033 篇｜对赌协议：和谁赌，是生死问题
本文仅为一般性法律知识分享，不构成针对具体案件的法律意见，具体事务请咨询执业律师。本文为《创业企业全生命周期法律风险防控手册》第 047 篇。
关键词：定向减资、减资程序、全体股东一致同意、股东会决议、债权人保护。