一句话结论被压制的小股东有两条路：请求公司回购，或请求司法解散——后者是“同归于尽”，前者需要章程事先铺路。
一、真实判例：盈利也挡不住解散
林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案（江苏省高级人民法院（2010）苏商终字第0043号，指导案例8号）：两股东各持 50%，公司连续四年无法召开有效股东会，即使仍在盈利，法院仍认定股东会机制失灵、经营管理发生严重困难，判决解散。该案同时说明：司法解散的门槛是“治理失灵＋穷尽其他途径”，不是“亏钱”。
二、法律规则与边界
《公司法》为受压制股东提供三条救济：第八十九条的异议股东回购请求权（含控股股东滥用权利情形）；第二百三十一条的司法解散（持股 10% 以上、经营管理严重困难、继续存续使股东利益重大损失、其他途径不能解决）；第二十一条的损害赔偿。三条路的成本依次递增，回购最温和，解散最惨烈。
三、创业者该怎么做
- 章程写明回购触发情形（连续两年不分红、剥夺职务、排除参与经营）与定价公式
- 争议初期即发送书面函件，形成“已尝试其他途径”的证据链
- 解散之诉前先评估：清算价值往往低于持续经营价值，谈判退出通常更优
- 控股股东一方：避免“程序空转”式压制，会议照开、决议照做，留痕自保
本案涉及法条
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第八十九条：回购请求权
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第二百三十一条：司法解散
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、第五条：解散之诉的受理与调解
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第二十一条：滥用股东权利的赔偿
延伸阅读
- 第 050 篇｜控股股东的信义义务：不分红、高价采购、稀释小股东
- 第 058 篇｜回购触发：创始人个人财产的最后一道防线
本文仅为一般性法律知识分享，不构成针对具体案件的法律意见，具体事务请咨询执业律师。本文为《创业企业全生命周期法律风险防控手册》第 051 篇。
关键词：股东压制、股权回购、公司解散、小股东退出、指导案例8号。