曾法师漫谈民法典【十】
第三编合同第一分编通则第六章合同的变更和转让
对债权不得转让之新规
法律条文如下：
《中华人民共和国民法典》
第五百四十五条 债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：
（一）根据债权性质不得转让。
（二）按照当事人约定不得转让。
（三）依照法律规定不得转让。
当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。
《中华人民共和国合同法》
第七十九条 债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让。
（二）按照当事人约定不得转。
关于债权转让，《民法典》与《合同法》的区别有二：第一，《民法典》用“债权”取代了《合同法》中的“合同（的权利）”，原因在于《合同法》出台时大陆尚无民法总则，《合同法》被委以“扮演”民法总则的重任，但其本身为合同法的身份又被“遗忘”。第二，《民法典》增加了一款，由此产生两个对应关系：非金钱债权对善意第三人，金钱债权对第三人。原因在于前者之标的很可能特定化，第三人善意取得为物权，债权人债务人的内部约定（不得转让）为债权，产生不了对抗效力。后者标的高度流动，无法类型化，更无法特定化，对第三人而言，你证明不了抓在我手中的钱就是债权人债务人约定的不得转让的金钱。简而言之，就是前者你想对抗也搞不赢（物权追及效力的边界），后一个是你想对抗也无法举证（标的无法特定化）。
另，《民法典》第五百四十五条第一款很好地例示了“根据”、“按照”、“依照”三个词之准确用法，为区别三者之绝佳场合。“根据”的是客观事实，所以后面接“债权性质”；“按照”的是合同约定，所以其后接“当事人约定”；依据的是法律条款，所以其搭配“法律规定”。此外，实践中经常会用到“依据”一词，“依”指“法律条文”，“据”指“事实”，联合起来就指法律条文和事实，但是它并不是法律条文术语。曾法师曰法律上没有同义词、近义词，只有准确与否。有时一字之差，所表达的意思极有可能大相径庭。只有准确把握每个字词的含义，弄懂不同字词之间的差异，才能有效实现法律人表达的“初心”。
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