一句话结论激励收益是否属于劳动报酬、离职时如何回购，各地裁判口径不同——协议里把性质和价格写清楚，比事后争论管用。
一、真实判例：同一笔股票，两种案由
欧派家居与杨某劳动争议案（一审广州市白云区人民法院（2020）粤0111民初25522、25529号；二审广州市中级人民法院（2021）粤01民终13145、13146号）：与劳动合同履行相关、体现劳动对价性的限制性股票收益属于劳动报酬，应计入经济补偿金计算基数。北京市第三中级人民法院（2025）京03民终7995号：关联公司跨主体授予的受限股票单位（RSU）与劳动给付直接相关的，仍属劳动争议；而（2024）京03民终13160号：员工已登记为股东、基于股东身份主张回购款的，属民商事纠纷。北京地区法院（如（2022）京02民终3040号）对违法解除后按市价回购已授予股票的请求通常予以支持。
二、法律规则与边界
股权激励纠纷的定性决定适用规则：认定为劳动报酬的，受《劳动合同法》保护（计入经济补偿基数、解除时需一并处理）；认定为商事安排的，按合同法与公司法处理。影响因素包括授予主体（本公司还是关联公司）、是否与绩效考核挂钩、员工是否登记为股东、行权条件如何设计。
三、创业者该怎么做
- 激励协议明确约定性质（劳动报酬或商事安排）与适用法律
- 区分离职情形（主动离职、协商解除、违纪辞退、违法解除）设定不同回购价格
- 回购价格公式写清（净资产、估值折扣、市价），避免“按原价回购”被判无效
- 解雇前先处理激励权益，防止“违法解除＋违法回购”双重赔偿
本案涉及法条
- 《中华人民共和国劳动合同法》第四十七条：经济补偿的计算基数
- 《中华人民共和国劳动合同法》第八十七条：违法解除的赔偿金
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第一百六十二条：回购本公司股份的情形
- 《上市公司股权激励管理办法》：上市公司激励计划的规范要求
延伸阅读
- 第 042 篇｜出资瑕疵的股权转让：钱没缴足，转手也甩不掉（2019）最高法民终230号
- 第 024 篇｜未签劳动合同二倍工资：九成企业输在这一点（指导案例179号）
本文仅为一般性法律知识分享，不构成针对具体案件的法律意见，具体事务请咨询执业律师。本文为《创业企业全生命周期法律风险防控手册》第 036 篇。
关键词：股权激励、离职回购、期权行权、服务期、竞业限制。